Фальсификации на собрании акционеров. Волошин и Дерипаска против Потанина и Стржалковского
Бывший председатель совета директоров «Норильского никеля» Александр Волошин отказывается подписывать протокол собрания акционеров ГМК, по итогам которого он потерял членство в совете. Господин Волошин считает, что при голосовании акционерам были представлены ложные сведения о кворуме. Неподписанный протокол не может стать основанием для созыва нового собрания, однако лишает акционеров возможности получить дивиденды.
Бывший председатель совета директоров «Норильского никеля» Александр Волошин, чьи полномочия прекратились на прошедшем 28 июня собрании акционеров, отказался подписывать протокол по его итогам. Свое решение в письме от 2 июля (имеется в распоряжении «Ъ») секретарю годового собрания Олегу Сурикову и гендиректору ГМК Владимиру Стржалковскому господин Волошин объясняет нарушениями, допущенными в ходе собрания. По его мнению, перед голосованием акционеры были неправильно проинформированы относительно кворума. На собрании было объявлено, что кворум составил 75,7%, но в отчете указана цифра 92,85%. Согласно действующему в компании положению о проведении общего собрания акционеров, «кворум на собрании определяется один раз после проведения регистрации и действует в течение всего собрания», отмечает господин Волошин. «Это означает, что после начала собрания на него дополнительно и, по сути, тайно от акционеров «проникли» и также тайно проголосовали примерно 17% акций»,— отмечает в письме Александр Волошин. На основании этой, «по сути ложной», информации акционеры принимали решения по вопросам повестки, в том числе голосовали за тех или иных кандидатов в совет директоров, отмечает он.
Врез Руспрес: «Ведомости», 05.07.2010 «Вторая его [Волошина] претензия касается сделки с заинтересованностью между «Норникелем» и его сбытовой «дочкой» — «Норметимпекс». Владелец больше 20% «Норникеля» не мог голосовать по этому вопросу. UC Rusal была исключена из списка лиц, голосовавших по этому вопросу, но голоса компаний группы «Интеррос» (у них больше 25% акций) были учтены, указывает Волошин. Это грубое нарушение закона, замечает он, считая невозможным подписать протокол до устранения нарушений».
Фактически своим письмом Александр Волошин объясняет причину конфликта, возникшего на собрании акционеров ГМК (см. «Ъ» от 29 июня). По его итогам «Русал» получил только три из тринадцати мест в совете директоров, тогда как еще три достались менеджменту и четыре «Интерросу». При этом у «Интерроса» и «Русала» раньше было по четыре места в совете, о чем компании договорились еще в 2008 году. В результате представители «Русала» после собрания даже отказались от участия в заседании нового совета директоров, на котором председателем был избран независимый директор — первый зампред ВТБ Василий Титов.
В новый совет директоров «Норникеля» входят: Борис Бакал, Андрей Бугров, Марина Захарова, Андрей Клишас (представители «Интерроса», владеющего блокпакетом), Олег Дерипаска, Владислав Соловьев, Максим Соков (представители «Русала», также 25% акций), Владимир Стржалковский, Олег Пивоварчук, Дмитрий Костоев (менеджмент «Норникеля», у компании около 8,5% акций) и три независимых директора — Джон Холден, Бредфорд Миллс и Василий Титов. «Металлоинвест» [Руспрес: собствеником компании «Металлоинвест» и газеты «Коммерсантъ», в которой опубликована данная статья, является Алишер Усманов], владеющий 4% акций ГМК, кандидатов в совет не выдвигал.
Руспрес: В списке кандидатов в члены совета директоров «Норильского никеля» числятся также Дмитрий Афанасьев, Алексей Башкиров, Ольга Войтович, Артем Волынец, Вадим Гераскин, Максим Гольдман, Ольга Зиновьева, Наталия Киндикова, Петр Синьшинов, Татьяна Соина.
«Русал» в день собрания распространил заявление, в котором сообщил, что состоявшиеся выборы в совет «нарушают паритет между акционерами», и обвинил менеджмент ГМК в манипулировании акциями, которые принадлежат компании. «Русал» пообещал инициировать «юридическую процедуру, которая дала бы правовую оценку действиям менеджмента «Норникеля»», а также собрать акционеров для повторного проведения голосования. В «Норникеле» «Ъ» подтвердили наличие письма, но не признали обвинений господина Волошина. В компании сообщили, что согласно положению Федеральной службы по финансовым рынкам о порядке проведения собраний акционеров, регистрация заканчивается после завершения обсуждения последнего вопроса повестки дня, поэтому кворум может измениться. Однако один из акционеров ГМК признает, что именно разница в кворуме могла повлиять на исход голосования. «В теории пересчет кворума может дать возможность «Русалу» провести других своих кандидатов, но на практике такого никогда не делалось, и технически без суда сделать это невозможно»,— сказал «Ъ» представитель одного из акционеров ГМК. Адвокат «Юков, Хренов и партнеры» Дмитрий Лобачев отмечает, что отказ Александра Волошина подписывать протокол собрания акционеров не является основанием для повторного собрания. По его словам, законность собрания может быть оспорена только акционерами компании в суде. В противном случае «Норникель» через суд может попытаться обязать председателя подписать протокол, добавил адвокат. Однако управляющий партнер адвокатского бюро «Карельский и партнеры» Андрей Карельский отмечает, что без подписанного протокола собрание акционеров не признается состоявшимся, а значит, у компании нет юридического основания реализовывать его решения, в том числе начислять дивиденды. По итогам 2009 года они должны составить $1,325 млрд. Больше всех в этих деньгах заинтересован «Русал», чей долг перед кредиторами сейчас составляет около $12 млрд. Роман Асанкин
****
Менеджмент «Норникеля» Стржалковский с помощью миноритариев изменил расклад сил среди основных акционеров в пользу Потанина против Дерипаски
Конфликт «Русала» и руководства «Норникеля» перешел в открытую войну. По итогам собрания акционеров ГМК «Русал» получил только три из тринадцати мест в совете директоров, тогда как еще три достались менеджменту и четыре «Интерросу». Возглавил совет поддерживаемый «Интерросом» первый зампред правления ВТБ Василий Титов, а экс-председатель Александр Волошин вообще туда не попал. Расклад сил стал следствием усилий руководства ГМК, активно поработавшего с миноритарными акционерами и обеспечившего беспрецедентную явку в 92%. «Русал» требует переизбрания совета и обвиняет менеджмент в злоупотреблениях.
Как и предполагал «Ъ» 13 апреля и 28 мая, итоги годового собрания акционеров ГМК «Норильский никель» показали, что в компании вновь возник конфликт акционеров, активное участие в котором принимает менеджмент. По итогам собрания в совет директоров ГМК вошли четыре представителя «Интерроса» Владимира Потанина (владеет блокпакетом), по три — от ОК «Русал» Олега Дерипаски (также блокпакет) и менеджмента (в том числе гендиректор Владимир Стржалковский, у компании около 8,5% казначейских акций), а также в качестве независимых — первый зампред правления ВТБ Василий Титов (выдвигался «Интерросом»), Брэдфорд Миллс и Джерард Холден.
В результате расстановка сил в совете кардинально изменилась. До сих пор у «Русала» и «Интерроса» было по четыре места, каждый из основных акционеров выдвигал также независимого директора — Александра Волошина (возглавлял совет) и Василия Титова соответственно. Оставшиеся три места занимали глава совета директоров «Металлоинвеста» (около 3% акций) Фархад Мошири, независимый директор Брэдфорд Миллс и Владимир Стржалковский. Теперь у «Интерроса» больше всех мест, а вместе с менеджментом — большинство в совете.
Когда осенью 2008 года Владимир Потанин и Олег Дерипаска по итогам громкого конфликта акционеров подписали соглашение по управлению «Норникелем», в числе пунктов назывался паритет в совете. Олег Дерипаска уже нарушил «джентльменскую» часть соглашения — он сам вошел в совет. Но в «Интерросе» не считают себя нарушителями. Как поясняют в холдинге, его представители заняли оговоренные четыре места, а «почему свои места не занял «Русал» — нужно спросить у них».
В «Русале» во всем обвиняют менеджмент «Норникеля». В выпущенном компанией заявлении говорится: «Прошедшие сегодня выборы в совет директоров нарушают паритет между акционерами. Это стало возможным в результате манипуляций акциями ГМК, принадлежащими компании. В частности, менеджмент перевел квазиказначейские акции на офшорные компании и проголосовал ими против Александра Волошина. Вместо этого менеджмент компании, используя акции, предварительно перевешанные на офшорные структуры, провел в совет директоров менеджеров ГМК». Таким образом, конфликт между «Русалом» и менеджментом «Норникеля», ставший очевидным еще в мае, достиг апогея. Тогда Владимир Стржалковский публично резко раскритиковал предложение «Русала» по выплате в качестве дивидендов 115% прибыли «Норникеля» (в итоге будет выплачено 50%), причем позицию менеджмента поддержал «Интеррос». Вчера «Русал» назвал действия руководства ГМК «грубым нарушением процедур корпоративного управления публичной компанией, принципов прозрачности и соблюдения интересов всех акционеров». «Мы намерены инициировать юридическую процедуру, которая дала бы правовую оценку действиям менеджмента «Норникеля»,— заявили в «Русале».— А также обеспечила защиту наших интересов как миноритария». Однако сам по себе казначейский пакет (около 8,5%) не мог обеспечить таких итогов голосования и трех мест в совете для представителей ГМК. Не сыграл роли и перевод бумаг на офшоры, поскольку менеджмент «Норникеля» и так мог голосовать акциями, отмечает Дмитрий Смолин из «Уралсиба». Более существенным стало то, что менеджмент ГМК провел масштабную кампанию с миноритариями, не только заручившись их поддержкой, но и обеспечив беспрецедентно высокую явку. По официальной информации на начало собрания, присутствовали владельцы 75,7% акций, но два источника «Ъ», близкие к акционерам «Норникеля», уточнили, что итоговая явка составила около 92%. Это рекорд — в прошлом году кворум был 80,4%. В итоге голоса пакета «Русала» оказались размыты. Кроме того, по данным источников «Ъ», пакет «Металлоинвеста» (не выдвигал кандидата), голосовал за Василия Титова, а это позволило «Интерросу» высвободить голоса для поддержки собственных кандидатов. Источник, близкий к акционерам ГМК, полагает, что ключевую роль могло сыграть голосование по ADR в номинальном держании BNY (25,04% акций). «В договорах BNY есть пункт, по которому менеджмент может дать распоряжение, как голосовать, если владелец не выразил свою позицию»,— поясняет собеседник «Ъ». По его мнению, именно участие ADR обусловило резкий скачок явки от начала к концу собрания — и эти 17% вкупе с казначейскими акциями способствовали проведению в совет трех представителей менеджмента «Норникеля» и размыли голоса «Русала». Источник «Ъ» на рынке добавляет, что «Интеррос» перед собранием активно скупал голоса акционеров, но в холдинге это опровергают. «Действительно, бывают ситуации, когда владельцы расписок по каким-то причинам не хотят самостоятельно принимать участие в голосовании на собраниях акционеров,— говорит руководитель депозитария ING Commercial Banking Наталья Сидорова.— Тогда банк-депозитарий, который юридически является владельцем актива, по указанию непосредственных владельцев расписок передает право голоса менеджменту компании». В «Норникеле» «Ъ» заверили, что в договорах с BNY по ADR ГМК такого пункта нет, поскольку подобная практика в России запрещена. В ФСФР подтверждают наличие запрета, но говорят, что он не абсолютен и «все дело в нюансах». При этом в «Норникеле» подтверждают, что в преддверии собрания «активно работали с миноритариями». В «Русале» поясняют, что подавали свои голоса за пятерых кандидатов — трех прошедших, а также гендиректора группы ОНЭКСИМ Дмитрия Разумова (группа — совладелец «Русала», и ее представитель должен входить в совет по соглашению акционеров компании) и Александра Волошина. Более того, уточняют в «Русале», за господ Волошина и Дерипаску было подано «чуть больше голосов», чем за других. Это и стало основанием для обвинения менеджмента в манипулировании акциями. «В противном случае,— поясняют в «Русале»,— Александр Волошин должен был пройти в совет, раз прошли два других наших представителя — Максим Соков и Владимир Соловьев». Представители «Русала» в результате даже отказались от участия в заседании совета директоров, которое прошло после собрания. В компании «Ъ» пояснили, что просили «дополнительное время для консультаций» в связи с неожиданно сложившейся ситуацией, но оно не было предоставлено. Однако кворум на заседании был, а главой совета избрали Василия Титова. Сам он тоже назвал итоги собрания «неожиданными», но уточнил, что, насколько ему известно, «процедура прошла в строгом соответствии с соглашением акционеров ГМК». Тем не менее в «Русале» собираются в ближайшее время созвать внеочередное собрание акционеров «Норникеля», чтобы сменить совет, и просят в этом поддержки «Интерроса». В холдинге говорят, что препятствовать не будут, хотя обвинения в адрес менеджмента ГМК не комментируют. Но внеочередное собрание акционеров вряд ли существенно изменит ситуацию, считает Максим Матвеев из ING. Он поясняет, что на организацию собрания потребуется два-три месяца и этого времени достаточно, чтобы другие акционеры и менеджмент успели провести ту же работу с миноритариями, которую провели к годовому собранию. Зато тем временем «Русал» может все-таки начать расследования против менеджмента и попытаться урегулировать ситуацию путем переговоров. Пока же руководство ГМК и «Интеррос» фактически получили контроль над «Норникелем». Рената Ямбаева, Роман Асанкин, Александр Мазунин
Источник: «Ъ», 29.06.2010
